Projet de loi “PACTE” – Société anonyme -fin de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.

Le projet de loi PACTE (projet de loi Entreprises : croissance et transformation) sera discutée en première lecture à l’Assemblée nationale le 25 Septembre 2018.

L’article 9 du projet de loi  propose un allégements de l’obligation faite au société anonyme de désigner un commissaire au compte.

Fin de l'obligation de désigner un commissaire aux compte lors de l'Assemblée constitutive

le projet de loi propose une modification de l'article L225-7 du code de commerce.

Cet article prévoit que  lors de la constitution d'une société anonyme et après la délivrance du certificat du dépositaire , les fondateurs ont l'obligation de convoquer en assemblée générale constitutive l'ensemble des souscripteurs, au cours de laquelle il devra être obligatoirement désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le projet de loi supprime cette obligation de désignation lors de l'Assemblée générale constitutive.

Fin de l'obligation de désigner les commissaires au comptes dan les statuts des société anonymes.

  • Pour les sociétés anonymes, l'obligation de prévoir et désigner un commissaire aux comptes n'est plus obligatoire.

Libre faculté de désigner un commissaire aux comptes dans les sociétés anonymes

Le projet de loi prévoit de modifier l'article L.225-18 du code de commerce . La désignation d'un commissaire au compte ne serait plus que facultative et relèverait, non plus de l'assemblée générale constitutive mais d'une assemblée générale ordinaire.

Cas pour lesquels la désignation d'un commissaire aux comptes serait obligatoire

L'assemblée générale ordinaire des associés sera obligée de désigner un commissaire aux comptes lorsque la société dépassera à la clôture d'un exercice social les seuils fixés par décret pour au moins deux des critères suivants :

  • bilan
  • montant du chiffe d'affaire hors taxe
  • nombre moyen des salariés au cours de l'exercice considéré.

Faculté pour les associés de demander la désignation d'un commissaire aux compte

Dans tous les cas, et même si les seuils légaux et réglementaires  ne sont pas atteints, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, pourront demander la désignation d'un commissaire au compte, sans que cela ne puisse leur être refusé.

Exposé des motifs de l'article 9 :

L’article 9 est relatif aux conditions de désignation des commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales. À l’heure actuelle, les
sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont tenues de désigner un commissaire aux comptes dans tous les cas, à la différence des autres formes de sociétés commerciales, qui ne sont tenues à cette obligation que lorsqu’elles dépassent une certaine taille, appréciée en
fonction de seuils de chiffre d’affaire, de total du bilan et de nombre de salariés. Afin d’harmoniser les obligations des sociétés commerciales en
matière de certification des comptes, ces dispositions consistent à introduire des seuils pour la désignation d’un commissaire aux comptes par
les sociétés anonymes et les sociétés en commandites par actions. En cohérence avec les dispositions applicables pour les autres sociétés commerciales, et avec l’article 34 de la directive 2013/34/UE (dite « directive comptable »), ces seuils sont définis en fonction du chiffre d’affaire, du total du bilan et du nombre de salariés. Un décret fixera le niveau de ces seuils et harmonisera le niveau des seuils pour les autres formes sociales au niveau des seuils européens de référence (4 M€ de bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés)Ces dispositions s’inscrivent dans le cadre des objectifs du gouvernement d’allègement des contraintes pesant sur les entreprises et d’alignement sur les exigences minimales du droit européen des affaires tels que formulés, entre autres, dans la circulaire du 26 juillet 2017 relative à la maîtrise réglementaires et de leur impact.
Afin d’éviter qu’un groupe de sociétés n’échappe à toute obligation de certification des comptes, du fait de sa structuraton en plusieurs entités de
petite taille, cet article introduit en outre une disposition imposant aux sociétés qui contrôlent d’autres sociétés à désigner un commissaire aux
comptes, dès lors que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les seuils de désignation, indépendamment de l’obligation d’établir
des comptes consolidés. La règle spécifique aux sociétés par actions simplifiées, qui impose la désignation d’un commissaire aux comptes dès
lors que la société est liée à une autre par un lien de contrôle, est corrélativement supprimée. Il reviendra au Haut conseil du commissariat
aux comptes, dans le cadre de sa compétence normative en matière d’exercice professionnel, de définir les modalités selon lesquelles les
commissaires aux comptes accompliront leur mission de certification des comptes des sociétés têtes de groupes.
Les dispositions d’entrée en vigueur précisent que ces règles nouvelles n’affectent pas les mandats en cours, qui se poursuivront jusqu’à leur
échéance

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